公司要闻

鲁抗医药(600789)：薪酬与考核委员会工作细则（2023年12月修订）

第一条为进一步建立健全山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法律法规，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，并对董事会提出建议，对董事会负责。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会的办事机构设在董事会秘书处，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关联的资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议及日常工作联络，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条董事会秘书处负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（三）董事及高级管理人员的业务创造新兴事物的能力和创利能力的经营绩效情况；（四）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配的方法的有关测算依据。

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第十四条薪酬与考核委员会会议为不定期会议，并于会议召开前三天通知全体委员并提供有关的资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以每时每刻通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。

薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十七条薪酬与考核委员会认为有必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员及有关部门负责人列席会议。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，相关的当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案一定遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十五条本细则未尽事宜，按国家相关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家相关法律、法规和公司章程的规定执行。

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